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Promesse unilatérale de vente d’actions vs. rétractation du promettant : revirement de la Cour de cassation

Promesse unilatérale de vente d’actions vs. rétractation du promettant : revirement de la Cour de cassation

Publié le : 13/04/2023 13 avril avr. 04 2023
SECIB juridique

La promesse unilatérale de vente, une fois signée, laisse en principe à son bénéficiaire un certain délai pour « lever l’option ». Si, dans ce délai, l’option est levée, alors il y a rencontre des volontés du vendeur et de l’acheteur, le contrat peut dès lors produire ses effets. Lorsque ce délai expire, et que le bénéficiaire ne lève pas l’option, la promesse est caduque et dénuée du moindre effet juridique. 

Reste le cas particulier du promettant qui s’engage unilatéralement à vendre pendant une certaine période, qui se rétracte par la suite, et que le bénéficiaire lève malgré cela l’option dans le délai initialement imparti. 

La solution traditionnelle à cette problématique était de considérer que la rétractation du promettant avant la levée de l’option faisait échec à la réalisation forcée de la vente. En effet, le promettant n’avait plus, au moment de la rétractation, la volonté de vendre, ce qui a pour conséquence d’empêcher toute rencontre des volontés.

La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt rendu le 15 mars 2023, opère un revirement de jurisprudence notoire, en considérant que ladite réalisation forcée de la vente est possible. Son raisonnement repose d’abord sur la nature même de la promesse unilatérale de vente, qui ne contient pas que le consentement du vendeur mais également certains éléments essentiels à la formation du contrat définitif. Par ailleurs, la Cour prend en compte l’article 1124 alinéa 2 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016. Cet alinéa dispose que « la révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis ».

L’implication directe est donc que, dans le cas particulier précité, il est désormais possible pour le bénéficiaire d’obtenir l’exécution de la promesse de vente, dès lors qu’elle a été acceptée dans le délai stipulé.

La promesse de vente est déjà un contrat, à ne pas prendre à la légère qui plus est, puisque l’exécution pourra intervenir même lorsque la volonté initiale du promettant n’est plus présente au moment de l’acceptation par le bénéficiaire.


Source : Cass. com., 15 mars 2023, n°21-20.399


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