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Newsletter Juridique SECIB #5

Newsletter Juridique SECIB : Numéro #5
[La réforme des structures d’exercice des professionnels libéraux]

Publié le : 12/07/2022 12 juillet juil. 07 2022
SECIB juridique

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La réforme des structures d’exercice des professionnels libéraux

Les professionnels libéraux disposent aujourd’hui de multiples options pour exercer, trop multiples de l’avis de beaucoup. À tel point que les principaux textes régissant les structures d’exercice, la loi n°66-879 du 29 novembre 1966, la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 et leurs décrets d’application, sont souvent considérés comme confus, incohérents voire totalement illisibles et contradictoires.

Le Gouvernement a été habilité par ordonnance pour modifier cette situation. Cette réforme intervient dans la continuité de ce qui a été fait pour l’entrepreneur individuel avec la loi n°2022-172 du 14 février 2022.

La réforme prévue est ambitieuse et concerne la quasi-totalité des formes existantes dans une optique de lisibilité et d’uniformisation.

Le régime des sociétés de droit commun (SDC) sera fusionné à celui des sociétés d’exercice libéral (SEL) ; l’exercice sous forme capitalistique sera donc limité principalement à la SCP, et deux SEL : l’une sous forme de SARL (SELARL) et l’autre sous forme de SAS (SELAS).

Un rééquilibrage des forces en présence est également à l’ordre du jour ; l’ordonnance devrait en effet imposer un agrément des cessions obligatoirement à la majorité des trois quarts des porteurs de titres exerçant la profession concernée. Dans les SELAS, les actions de préférence seront quant à elles réservées exclusivement aux associés qui exercent au sein de la société, afin de garantir aux professionnels le contrôle de leur structure d’exercice. Ces mêmes associés en exercice détiendront obligatoirement les mandats sociaux ou au moins l’un des mandats disponibles s’ils ne détiennent pas la majorité du capital de la structure.

Le rôle des ordre professionnels devrait également être renforcé puisqu’ils pourront obtenir la communication des documents relatifs à la gouvernance de la société, mais aussi parce qu’ils auront la possibilité d’effectuer un contrôle des participations des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) dans d’autres sociétés.

Certaines règles limitant ou complexifiant le fonctionnement des sociétés d’exercice libéral devraient être largement assouplies ou supprimées. C’est le cas des apports en compte courant d’associé qui ne seront désormais plus plafonnés, mais également de la dépatrimonialisation des titres sociaux qui devrait être rendue systématique. Les SPFPL pourront quant à elles détenir une participation dans une société propriétaire des locaux professionnels.

La réforme devrait aller plus loin dans la responsabilisation des professionnels en prévoyant que la mise en jeu de la responsabilité professionnelle pourra engager le patrimoine personnel. De plus, il ne sera plus nécessaire d’attendre l’issue d’un vote pour exclure de la société un associé condamné à une interdiction définitive d’exercice.
L’ordonnance réformant ces structures d’exercice prévoit d’autres ajustements et assouplissements, et on peut espérer qu’elle entrera en vigueur cette année, une fois l’épineuse question du droit de retrait d’ordre public des associés traitée. Un décret d’application spécifique à chaque profession règlera ensuite les points non détaillés par l’ordonnance elle-même.

Dès l’entrée en vigueur de cette loi, les matrices concernées du module juridique de Secib Néo seront mises à jour pour intégrer l’ensemble de ces nouvelles règles.

 

 

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